股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东个人以公司的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。

《公司法解释四》第二十五条规定：股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。根据该规定，股东派生诉讼产生的一切利益均归属于公司，也就是说在股东派生诉讼中，如果原告股东胜诉，被告应当向公司承担赔偿责任，赔偿应当由公司获得，而不是在股东之间按照比例分配，更不是直接支付给提起诉讼的股东。法律之所以如此规定，理由在于：

首先，股东派生诉讼在本质上属于公司的诉讼，只不过在公司诉讼不能的情况下，由股东代为行使，相应的结果应当归属于公司。

其次，能够充分地保护股东和债权人利益。无论将侵害人的赔偿在股东之间按照比例分配，还是直接支付给提起诉讼的股东，均将造成公司资产的流失，损害其他股东和债权人的利益。

最后，基于股东派生诉讼产生的一切利益均归属于公司有利于防止原、被告私下和解损害公司利益。原告提起派生诉讼后，可能会发生被告以远高于市场的价格受让原告持有公司的股份或提供其他利益为条件，换取原告撤诉不再要求被告向公司进行赔偿。

但也有观点认为，上述关于股东派生诉讼利益归属的规则也存在例外，在某些特定的情形下，基于股东派生诉讼产生的利益也应当直接归属于作为原告的股东。比如，在人数较少的封闭公司中，如果侵害人是大股东，仍然由其直接向公司进行赔偿，无疑将使这些大股东间接的成为这种赔偿的受益者；如果侵害行为人是控股股东，其完全可以控制对该赔偿金的使用。该观点虽然有其合理性，但在没有法律明确规定的情况下，应当认为，即使公司只有两名股东，相关的利益也应当由公司获得，否则会在逻辑上和实务中产生诸多问题。