案件索引

瓮安县磷化有限责任公司、孙静怡因与招商银行股份有限公司贵阳分行等金融借款合同与抵押合同、质押合同、保证合同纠纷案

（2019）最高法民终887号

裁判要旨

对股东会决议的解释，应当首先以其使用的词句文字含义为依据，探究该决议的真实意思和目的。只有当词句文字有疑义或可能作两种以上解释时，才有必要适用目的、习惯或诚实信用等解释方法。

基本案情

贵州中盟磷业有限公司（简称中盟公司）持有上海美辰星矿业投资控股有限公司（简称美辰星公司）100%股权；美辰星公司、金正大诺泰尔化学有限公司（简称金正大公司）、瓮安县国有资产营运投资有限责任公司（简称资产营运投资公司）分别持有瓮安县磷化有限责任公司（简称磷化公司）61%、34.01%、4.99%股权。

2016年1月28日，招商银行股份有限公司贵阳分行（甲方，简称招商银行）与中盟公司（乙方）签订04号《授信协议》，约定甲方向乙方提供38438万元的循环授信额度。

同日，磷化公司向招商银行出具3号《担保书》载明：本保证人自愿为04号《授信协议》项下中盟公司所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任，落款保证人处加盖磷化公司和孙昊印章。

另，2015年8月13日磷化公司召开股东会，美辰星公司、金正大公司、资产营运投资公司参加会议表决，并形成股东会决议。股东会决议内容为同意美辰星公司以其持有的磷化公司61%的股权为中盟公司的借款38438万元提供连带担保。

后，招商银行分8次向中盟公司发放借款，案涉借款均由韦盛经办。但至本案起诉时中盟公司尚欠部分借款本金，且未支付借款利息，并产生罚息和复利。

争议焦点

磷化公司股东会决议是否有同意磷化公司为中盟公司债务提供担保的内容。

裁判意见

对股东会决议的解释，应当首先以其使用的词句文字含义为依据，探究该决议的真实意思和目的。只有当词句文字有疑义或可能作两种以上解释时，才有必要适用目的、习惯或诚实信用等解释方法。从文义看，2015年8月13日磷化公司的股东会议决议内容明确表达了美辰星公司以其持有的磷化公司股权为中盟公司债务提供担保的意思，并不存在语言模糊或有疑义之处，没有适用其他解释方法的空间。

至于招商银行提出如美辰星公司以自己的股权为中盟公司债务提供担保，没有必要通过磷化公司股东会作出决议的问题。本院认为，法律和司法解释并不禁止公司股东会就该公司股东为他人提供担保作出决议。美辰星公司主张2015年8月13日的股东会决议实质为同意磷化公司为中盟公司债务提供担保缺乏事实与法律依据，本院不予支持。