【案情简介】

2016年8月18日，A房地产开发公司与B商贸公司签订《防盗门供货合同》。该合同约定：B公司向A公司提供3500套小区防盗门，A公司向B公司支付300万元货款，但B公司要先向A公司提供增值税专用发票，A公司才能全部付款。在B公司按时供货，A公司无故拖欠货款后，B公司起诉至某法院，请求判令A公司向B公司支付货款。A公司在庭审中答辩，B公司未依据合同约定先开具合法有效的增值税专用发票，其可以行使后履行抗辩权，拒绝履行付款义务。

【裁判观点】

法院审理认为，在该买卖合同纠纷中，B公司应当按时交付合格防盗门，A公司应当按时支付货款，这是买卖合同双方应负的合同对价义务。B公司虽然并未开具合法有效的增值税发票，但开具发票的义务只是其附随义务而并非合同主要义务，附随义务的迟延履行并未直接影响到合同目的的实现，无法与A公司支付货款义务构成对等给付。因此，A公司以B公司未开具发票而拒付货款是行使后履行抗辩权的理由不能成立，法院不予采纳。

【律师分析】

买卖合同关系中，双方约定“先开发票后付款”是一种常见的商业交易惯例。本文仅重点分析买方主张“未开具发票，拒付货款”的抗辩理由是否成立。

司法实践中基本以“开具发票为合同附随义务”的裁判理由驳回买方的抗辩。案例中提到的“后履行抗辩权”，是指当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。根据《合同法》第一百三十六条、《发票管理办法》第十九条之规定，出卖人对买受人已支付的货款开具增值税发票是其法定义务，出卖人应当履行，但开具发票的义务仅仅是合同的附随义务，该合同附随义务是否得以履行并不必然影响当事人缔约合同目的的实现。故，当事人以此行使后履行抗辩权难以得到法院支持。

鉴于买卖合同中买卖双方已达成了卖方先行开具发票，买方再行付款的一致意思表示，该意思表示为当事人真实意思表示，且未违反法律规定，法院一般会认定有效。卖方提供发票与否，并不影响买方所负有的付款义务。

笔者建议买卖双方应尽量在取得货款后再开发票，但如果选择“先开发票后付款”的交易方式，买卖双方也应当在签订合同时对发票的开具主体、时间、金额、次数、违约责任等事项进行明确约定，避免日后不必要的纠纷。