原告：北京兴南方酒店用品有限公司（下称兴南方公司）

被告：北京博泰嘉华国际酒店有限公司（下称博泰嘉华酒店）

基本案情：

2011年3月31日，博泰公司（买房，甲方）与兴南方公司（卖房，乙方）签订采购合同书，合同约定：供货内容为前厅用品；总价款2616960元；甲方如不能按期付清货款，即每一天按照未付货款的千分之五赔偿给乙方。此后，博泰公司（甲方）、兴南方公司（乙方）与博泰嘉华酒店（丙方）签订补充协议书，约定：在丙方登记设立前，甲方代表丙方出资人同乙方签订的采购合同书，现丙方已经北京市工商行政管理局批准设立；甲乙丙三方一致同意，采购合同的甲方主体已经变更为丙方，即由丙方继续履行合同，乙方无权要求甲方继续履行采购合同。

上述协议签订后，兴南方公司分别于2011年4月22日、4月27日、4月28日、5月5日、5月13日等向博泰嘉华酒店提供货物。该酒店员工对兴南方公司提供货物的数量、型号、单价等也进行了签字确认，货物总计2617158元，博泰嘉华酒店先后付款905088元。

案件审理过程中，经酒店申请，法院委托专业的评估公司对采购合同项下的商品市场价值和现场清点项下的商品市场价值进行了评估，经评估，合同项下的商品市场价值为2210300元。

原告兴南方公司认为，原告已经按照合同约定履行了供货义务，被告应继续支付货款；故原告诉至法院，请求判令被告给付货款1712493元及截至2011年10月31日的违约金537785.28元。

博泰嘉华酒店则认为，由于原告提供的相同物品、器具的价格畸高且有些物品的产地型号与合同约定不一致，而博泰公司与博泰嘉华酒店并不具有酒店经营的经验，因此，双方签订的合同显失公平，故反诉要求撤销采购合同书并有原告返还被告已支付的货款905088元、被告返还原告已交付的货物（不能返还的部分可以补偿）。

案件焦点：

双方之间买卖合同确定的商品价格，对于博泰嘉华酒店而言是否显失公平。

法院裁判要旨：

博泰公司作为投资公司，其对于市场交易行情、交易风险、价格变化等应当具有高于一般商事主体的注意义务，在签订合同签应当对交易有关情况进行评估，如果没有尽到相应的注意义务，应当自行承担相应的风险。博泰嘉华酒店作为从事营利性交易行为的商事主体，应当对与交易有关的内容予以审慎注意，而且由于基准日并非合同签订日期，相应市场行情可能已经发生变化，即使按照评估价格，合同项下的物品市场价值为221万余元，该数额相对于合同确定的261万余元来说亦未差额悬殊或者明显违反公平原则。因此，博泰嘉华酒店的相应主张没有依据。博泰嘉华酒店应当给付相应货款，其未付行为属于违约，应当承担违约责任。

北京市丰台区人民法院判决如下：

1、博泰嘉华酒店于本判决生效之日起十日内给付兴南方公司货款1696244元。

2、博泰嘉华酒店于本判决生效之日起十日内给付兴南方公司违约金62081元。

3、驳回兴南方公司的其他诉讼请求。

4、驳回博泰嘉华酒店的反诉请求。

法官后语：

根据传统的民法理论，契约自由原则是合同当事人按照自己的意志自由地决定是否订立合同、对方当事人、合同的内容和合同的形式，其核心和实质是当事人的意思决定当事人之间的权利义务分配。法律始终在公平与自愿之间努力寻求一种平衡，一方面应尊重当事人的意思自治，尽量不去干预当事人为自己安排的事务；另一方面，如果合同明显损害当事人的利益，那么此时就需要外力的介入来适当平衡，对契约自由原则加以适当限制，即允许受损害一方当事人变更或解除合同，以保障社会公平、维护合同争议，这就是显失公平原则作为民法上一项基本原则的意义和精神实质之所在。

所谓显失公平，是指在订立合同时一方当事人故意利用其优势或对方无经验的事实与对方当事人订立的明显违反公平、等价有偿原则的情形。在此情况下，受损方承担了过多的义务而享有极少的权利或遭受重大经济损失，而获利方则以较小的代价获得较大的利益，且获得方的利益明显超过了法律所允许的限度，故而需要通过法律这一外在因素对合同双方之间的意思自治加以适当调整。

    显失公平须具备以下两个要素：其一，双方订约地位不平等，即一方处于优势地位而对方处于窘境，完全没有同对方讨价还价的余地，或是一方无经验、缺乏判断力；其二，一方必须是故意利用对方所处的不利境地，即行为人必须知道对方所处的境地、知道他们之间订立的合同显失公平，并有意识地加以利用。显失公平制度的设计目的不是为了免除当事人应承担的交易风险，而是禁止或限制一方当事人利用不合理的优势地位获得超过法律允许的利益。其实，只要订约过程是公平的，法律应重在为当事人提供公平交易的交易规则和交易秩序，而不在于直接为当事人订立公平合理的合同。单纯交易结果的不对等，不应认定为显失公平。