原告：北京淘礼网科技有限公司（以下简称淘礼网公司）

被告：上海克莉丝汀食品有限公司（以下简称克莉丝汀公司）

基本案情

2011年3月21日，淘礼网公司与克莉丝汀公司签订《协议书》一份，约定淘礼网公司向克莉丝汀公司订购面值累计为500万元的面包券、卡。克莉丝汀公司给予淘礼网公司七六折优惠。后克莉丝汀公司按约向淘礼网公司交付了面值累计为500万元的面包券、卡，淘礼网公司也按约支付了380万元货款。2011年3月25日，淘礼网公司将其向克莉丝汀公司采购的面包券、卡均转卖给案外人仲量联行东亚物业中心的工作人员徐某。后淘礼网公司未收到徐某的相应货款，并得知其涉嫌合同诈骗被公安机关立案侦查，遂多次向克莉丝汀公司发函，告知克莉丝汀公司交付给徐某券、卡的号码区间，要求克莉丝汀公司停止兑换，并将该券、卡予以作废，或者向淘礼网公司补发同等价值的券、卡，或者按照淘礼网公司通知的时间、地点、数量进行送货，均未果。2012年3月27日，徐某因犯合同诈骗罪被判处有期徒刑十三年。

原告淘礼网公司起诉称，克莉丝汀公司未按淘礼网公司要求停止兑付涉案现金券、卡，构成对合同义务的违反，且现金券、卡仅是特殊债权凭证，凭证的丧失并不导致特殊债权的丧失，淘礼网公司依然有权根据《协议书》向其主张债务履行。故请求法院判令解除双方之间签订的买卖合同、克莉丝汀公司返还淘礼网公司支付的380万元货款及赔偿相应经济损失。

被告克莉丝汀公司辩称，双方之间签订的买卖合同已经履行完毕，克莉丝汀公司依约向淘礼网公司交付了合同约定的面包券，淘弄L网公司也支付了相应的货款。涉案面包券系不记名、不挂失的提货券，非持有人无权要求克莉丝汀公司停止兑换。淘礼网公司的损失应当向刑事犯罪人徐某主张。故请求驳回淘礼网公司的诉讼请求。

以上事实，由原告提供的销售合同、到货签收单、协议书、刑事判决书、裁定书、中国人民银行上海分行复函以及庭审笔录等为证。

案件焦点

本案的争议焦点在于被告认为其与原告签订的合同合法有效，且双方的交易已经完成，合同履行完毕，标的物所有权转移后无需再为原告被案外人诈骗后所遭受的损失承担责任。

原告则认为被告违法发行券、卡，故合同无效。姑且认定合同有效的话，被告发行的券、卡是一种特殊的债权凭证，记名、可挂失，不能随意转让，这种特殊的债权不因被诈骗而消失，故要求解除合同，若造成被告损失也应由被告自行承担。

案件审理及结果

上海市普陀区人民法院经审理认为：

首先，关于本案所涉合同的效力问题。原告虽然声称合同无效，但是没有提供相应的事实和法律依据，只是强调被告未经中国人民银行的审批而擅自发行现金券、卡是违法的行为，正如被告所述任何看到或使用过该券、卡的人都知道这只是一种提货凭证，仅限于在被告的各门店内兑换相应货物，并不能代替人民币在一定范围内充当流通手段或作为第三方支付使用，根本不属于原告所提法律法规所规制的对象，更何况，中国人民银行对于原告的举报已作出明确回复：单用途商业预付卡是指企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的虚拟卡。因此，原告以被告销售非法制作的券、卡而致双方所定买卖合同无效的说法不成立。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同通常情况下均是以标的物的交付为履行完毕的标志。本案中，原、被告双方基于合法有效的合同各自履行了支付货款和交付标的物的义务，同时被告亦履行了合同附随义务即向原告开具相应发票，此时已不符合解除合同的法律规定，原告在双方合同履行完毕后诉讼中才要求解除合同，无法律依据。

其次，关于原告主张的没有原告的提货通知，被告不得承兑券、卡。本院认为，虽然双方在协议书中对“货”、“要货”中的货未作区分，但仍可以清晰地分辨出这里的“货”即标的物指的是券和卡。虽然协议书第一条约定的订购产品包括实物和面包预订单，但这不至于会造成如原告所述“未交付标的物”的误解。因为生活常识告诉我们蛋糕是现做的，且保质期很短，毕竟原告向被告采购的是面值500万元的提货券，如要大量提货确需提前通知。至于原告所称的券、卡不得转让之说，一方面，双方协议书书中对此未作约定；另一方面，被告将券、卡交付原告，标的物的所有权转移之后，原告是否再行转让，被告是无法亦无权控制的。退一步说，即使双方有不得转让的口头约定，违法约定的责任在于原告，而不在被告。

再次，对于原告所称涉案的券、卡系“赃物”。对此，本院认为，原告没有提供任何证据证明该券、卡被相关部门认定为“赃物”，且生效的刑事判决书已经明确原告作为被害单位的身份，同时判决追缴违法所得发还各被害单位，该刑事案件已经移送执行，那么执行完毕后，作为被害单位即便有不足，原告也应当向负有相应民事责任的责任人主张权利，而无权向被告主张返还。

最后，关于被告在接到原告要求停止兑付的通知时，是否有协助义务。对此，本院认为，虽然从纯技术角度上看，原告提供了涉案券、卡的号码区间，有操作可能，但被告为此需要承担相当的人力和物力，同时可能与前来提货的客户产生激烈的矛盾，而且券、卡上明确注明不可挂失。因此，在公安、检察等有权机关没有要求的情况下，被告并无这项协助义务。

综上，对于原告要求解除合同、返还货款并赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持，判决驳回原告诉讼请求。