案 例 索 引

武汉金正茂商务有限公司、武汉徐东房地产开发有限公司、五矿国际信托有限公司等营业信托纠纷案

（2016）最高法民终664号

案情

基 本 案 情

2011年6月18日，五矿国际信托有限公司（简称五矿信托）与武汉金正茂商务有限公司（简称金正茂公司）签订《特定资产收益权转让合同》，约定五矿信托向金正茂公司支付特定资产收益权转让价款6亿元。金正茂公司应该按照合同约定履行特定资产收益款的补足资金支付义务，该特定资产收益款包括已经支付的6亿元、预期收益及其它相关款项。

同日，五矿信托与金正茂公司签订《还款协议》，对《特定资产收益权转让合同》中的相关约定进行了确认，金正茂公司确认其在《特定资产收益权转让合同》中的支付义务。

2012年7月21日，为明确和确保五矿信托按照《特定资产收益权转让合同》第5.5.2条的约定履行补足资金支付义务而签订，五矿信托与金正茂公司签订《债权债务确认协议》。其中第二条约定了“标的债权的金额及支付”，就《特定资产收益权转让合同》约定的补足资金支付时间及进度作出调整，区分为标的债权A和标的债权B。标的债权A的金额=3亿元+3亿元*R1*D1/360，其中D1=信托计划成立之日满12个月之日起至偿还完毕标的债权A之日止的实际天数，若D1360，则R2=36%。具体还款进度为：第一期为信托计划成立之日起满12个月之对应日即2012年7月21日前偿还6600万元；第二期为信托计划成立之日起满18个月之对应日即2013年1月21日前偿还，具体金额=3亿元*18%*信托计划成立之日满12个月之日起至信托计划成立之日满18个月之日止的实际天数/360；第三期为信托计划成立之日起满24个月之对应日即2013年7月21日前偿还，具体金额=3亿元*（1+R2*信托计划成立之日满18个月之日起至信托计划成立之日满24个月之日止的实际天数/360）。

争 议 焦 点

案涉《特定资产收益权转让合同》《债权债务确认协议》的性质和效力

裁 判 观 点

根据《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》等规定，在信托计划项下，信托公司可以采取多种方式来管理运用信托财产。本案中，《特定资产收益权转让合同》是五矿信托在案涉信托计划项下运用信托资金受让金正茂公司特定资产的收益权而签订的协议，上述协议中对双方权利义务关系进行了明确约定。此后，双方又以签订《债权债务确认协议》的形式对金正茂公司补足资金等义务进行了确认和补充。从整体来看，五矿信托与金正茂公司之间通过签订上述两份协议形成特定资产收益权转让合同关系。

《特定资产收益权转让合同》《债权债务确认协议》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定其为有效合同。

关 联 法 条

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

89.【资产或者资产收益权转让及回购】信托公司在资金信托成立后，以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权，属于信托公司在资金依法募集后的资金运用行为，由此引发的纠纷不应当认定为营业信托纠纷。如果合同中约定由转让方或者其指定的第三方在一定期间后以交易本金加上溢价款等固定价款无条件回购的，无论转让方所转让的标的物是否真实存在、是否实际交付或者过户，只要合同不存在法定无效事由，对信托公司提出的由转让方或者其指定的第三方按约定承担责任的诉讼请求，人民法院依法予以支持。