一、裁判要旨

公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定．系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益．体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足．相应决议无效。

二、基本案情

原告A公司成立于2002年11月18日。2004年8月，被告T某成为A公司员工，在审核岗位从事审核会计工作。2006年1月1日，T某向A公司出资2万元，占注册资本的1．11％，A公司据此向T某出具了股权证书。2007年1月1日，A公司对公司章程进行了修订，修订后的公司章程将T某记载为股东，公司章程第十六条载明：新加入的股东若三年内离开公司，其股份由公司强行回购，回购价格按上年(自总经理批准离职之日起算)账面每股净资产扣除约定风险金比例后的余额确定，回购款项的支付时间为年度股东大会通过利润分配方案以后90日内。第三十六条载明：股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份：(一)主观故意侵占或损害公司利益者；(二)利用在公司的地位和职权为自己谋私利者；(三)利用职权收受贿赂或者其他非法收入者；(四)私自动用公司资金或者将公司资金借贷给他人或者用本公司资产为个人债务提供担保者；(五)不按本章程的议事规则和国家有关法律、法规解决股东间有关公司发展和公司治理的分歧，而采取非法手段者；(六)违反公司同业禁止约定者；(七)受公司除名处分者；(八)其他有损公司利益，董事会决议强制退出者。此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。T某作为股东在上述公司章程上进行了签名，但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。同时，A公司制作了《员工手册》，包含《奖惩条例》和《同业禁止规定》。《奖惩条例》第7条规定：员工处罚分五种：警告、记过、记大过、降级或辞退、开除或除名；降级或辞退的，罚款1500元，造成经济损失的，赔偿另计；开除或除名的，罚款2000元，造成经济损失的，赔偿另计。《同业禁止规定》载明：全体人员不得利用工作时间兼职；不得兼职从事与本公司相同类型的业务；不得利用职务之便将本公司业务转给其他公司或个人；员工离开以后，自离职之日起两年内不得接受本单位客户委托，也不得以任何形式服务于本公司客户。T某亦在上述《员工手册》落款处进行了签名。

2008年7月23日，被告T某向原告A公司提交书面辞职报告，同月25日，A公司作出关于与T某同志解除劳动合同的决定书，决定自2008年7月25日起与T某解除劳动合同。

2008年12月31日，原告A公司的董事会以群发短信形式通知公司股东(含被告T某)，决定于2009年1月5日下午17：00在公司会议室召开临时股东会。2009年1月5日，A公司如期召开股东会，并形成关于对T某股份处置和违反公司公章处理决定的股东会决议。决议载明：T某在公司不满三年即离职，经调查发现，T某在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的Q公司、W公司、R公司提供私下服务，利用职务之便为与公司没有任何服务协议的S公司等企业提供过相同类型的服务业务，根据公司章程第十四条、第十六条、第三十六条第(一)、第(二)、第(六)项及第二款之规定，决定如下：1．由公司强行回购T某在公司的全部股份；2．对T某处以人民币50000元的罚款；公司应付回购股份的金额(股本和红利)24107元抵减罚款，不足25893元由T某于2009年2月28日前将款项送达本公司财务；如果T某在2009年2月28日前已认识到自己的问题，希望通过和谈解决，股东会授权董事会进行协商减轻处罚，但最低罚款不得低于24107元，否则公司将通过法律途径追诉；3．公司保留对T某给公司造成损失的追偿权利。出席会议的13位股东在同意股东签字一栏进行了签名。嗣后，A公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了T某。

原告A公司与Q公司曾签订代理记账委托协议书，由A公司负责为Q公司代理记账及纳税申报。被告T某作为A公司的代表在2006年度的记账委托协议书进行了签名。2007年7月，双方终止了合同履行。2008年6月30日，T某仍作为Q公司的经办人向税务部门申请取消一般纳税人资格业务。2008年7月24日，T某与A公司办理离职交接手续，并签订了交接清单，交接清单中显示有：“Q公司、W公司、R公司”字样，T某对该交接清单的真实性无异议。

原告A公司为证明被告T某具有违反公司章程的行为，除向法院提供与Q公司签订的代理记账委托协议书、停止服务客户跟踪调查表、防伪税控企业认定注销登记表、纳税人基本情况登记簿、税务登记证外，还提供了与R公司有关的记账委托协议书、税务登记证、认证结果通知书、增值税专用发票；与W公司签订的代理记账委托协议书、停止服务客户跟踪调查表、税务登记证、验资报告、审计报告；与S公司有关的电话申报系统开户表、涉税账户确认单、发票领用审批单、税务行政许可受理通知书；并称上述材料均由T某离职时所交接。T某质证认为上述材料没有其签名，不能证明其私下进行了代账业务，且与本案亦不具有关联性。

三、裁判观点

一、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。

《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：………(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

公司法规定，设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。本案中，原告A公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，A公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是A公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告T某亦在章程上签字予以认可，故包括T某在内的所有股东都应当遵守。据此，A公司的股东会享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。

二、有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。

被告T某在原告A公司和Q公司委托记账合同关系停止后，仍作为Q公司的经办人向税务部门申请取消一般纳税人资格业务，该行为属于《同业禁止规定》第1条及公司章程第三十六条第一款第(六)项的约定范畴，应认定T某违反了公司章程，A公司股东会可以对T某处以罚款。A公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。而根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。本案中，A公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得T某对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，A公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而A公司股东会对T某处以5万元的罚款已明显超出了T某的可预见范围。故A公司临时股东会所作出对T某罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。