“同股不同权”的说法，好多人都是一知半解。实践中，“同股不同权”可能涉及创始股东的公司控制权、小股东防范大股东滥用股东权利、投资人的投票权、分红权、管理权等权利保障等常见问题。

据百度百科显示：“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为创始股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。这种双层股权结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。

基于中国《公司法》第103条“一股一票”的规定以及两大交易所制度的约束，在国内上市的公司是不允许有AB股架构的。所以，百度、阿里、京东等"AB股结构"的公司只能到海外上市。2018年7月9日，小米在香港成功上市，成为港交所“同股不同权”新规下第一家使用AB股进行上市的企业。

我们仅从《公司法》有限责任公司和股份有限公司中股东的表决权和分红权这两种股东核心权利来浅层次分析“同股不同权”。

我国有限责任公司关于股东表决权和分红权的规定。

根据《公司法》第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”和第42条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，我们可以得出：通常情况下，有限责任公司的股东是按照其出资比例来行使表决权和分红权的，但行使两项权利略有细微差别。即：有限责任公司股东表决权是按照股东认缴出资比例确定的，这与分红权中依据实缴出资比例有所不同。

但根据有限责任公司的人合性和股东意思自治原则，《公司法》是允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。这就产生了“同股不同权”。

拿表决权举例。甲、乙作为有限责任公司股东，持股比例为70%：30%。我们完全可以通过在公司章程中设置甲、乙投票权比例为90：10，在表决权上实现“同股不同权”。

我国股份有限公司关于股东表决权和分红权的规定。

根据《公司法》第103条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”和第126条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定，我们可以得出：股份有限公司不同于有限责任公司，在表决权方面必须严格遵守“同股同权”的基本原则，不能适用“同股不同权”。

但根据第166条“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”的规定，可见股份有限公司在股利分配时，可以实现约定优先的章程设置。

综上，“同股不同权”的双层股权架构，虽可以满足创始人对公司资本治理结构的设计需要，避免股权被过度稀释，最终取得公司的控制权。但在我国公司法实践中，特别是在股份有限公司，这种股权架构因挑战了公司法最基本的“同股同权”原则，也与保护股东平等原则相违背。故，目前不被我国官方所认可。

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