案情简述

2000年8月，李鑫开始筹建光明公司，王波、王涛为李鑫女朋友的两个弟弟。李鑫在公司章程、股东会决议等文件上签署了自己的姓名，而王波、王涛的姓名均不是本人所签。后来，李鑫持王波、王涛的身份证复印件，为二人开设了银行帐户，分别取得了王波、王涛存入投资款各50万元、李鑫存入投资款400万元的银行存款进账单，并取得了验资报告。10月底，光明公司成立，工商档案中记载的股东情况为：李鑫出资400万元，占80％；王波出资50万元，占10％；王涛出资50万元，占10％。然而，王波、王涛从未向公司履行过出资义务，也未主张过股东权益。2004年4月份，李鑫分别以王波、王涛的名义与许林签订《股权转让协议》，将二人名下股权转让给许林，并办理了相关工商变更登记。

案件争议

王波、王涛得知其为光明公司股东，其股权已被转让后，向法院提起诉讼，请求判令确认其股东资格，并确认受让人许林不具有股东资格。争议焦点在于实际出资人转让冒名股东名下股权的行为效力如何认定。

法律分析：

首先，实际出资人冒用他人身份证，将公司的部分股权登记在他人名下，系冒名出资行为。由于被冒名人未做出成为公司股东的真实意思表示，没有向公司履行过任何出资义务，也没有参与过公司经营方针或投资计划的决定，因此不应认定为公司股东。

其次，本案中，李鑫是公司的实际出资人，在公司的设立过程中，李鑫取得王波、王涛两人身份证复印件时，二人并没有与李鑫共同设立光明公司的意思表示，李鑫也没有与其设立公司的真实意愿，因此，李鑫向王波、王涛隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将光明公司的部分股权登记在王波、王涛名下，系冒名出资行为。王波、王涛对此并不知情，二人没有向公司履行过任何出资义务，也没有参与过公司经营方针或投资计划的决定，因此应当认定二人没有成为公司股东的意思表示，不具有股东资格。

最后，李鑫作为实际出资人，以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，对受让人许林的股东资格应予确认。

作者：刘芳，河北金龙律师事务所律师，业务领域：合同纠纷、婚姻家庭纠纷、公司法律事务。