社会生活中，公司已然成为市场经济中不可或缺的角色。市场经济决定了市场主体应当拥有独立而明晰的财产权，法人制度以其独特的性质使法人在市场经济中占据了举足轻重的地位。公司作为法人的一种形态，其特征完全符合市场经济的要求，这必然使公司成为市场经济的主体。公司将促进市场合理流动，实现架构优化、资源配置的的作用发挥的淋漓尽致。

然而，公司好比一个“生命体”，也会经历生产、成长、消亡的生命过程。今天在此我们就说说有限责任公司注销的话题。所谓公司注销，是指当一个公司宣告破产，内部解散等情形出现时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。

《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司股东承担“有限责任”，即只要股东不存在利用公司的独立性及滥用股东的有限责任侵害债权人合法利益，原则上作为公司债权人无法追究股东的法律责任。但是，现实生活中，不经清算注销、以虚假清算报告注销公司的情况时有发生。那么，注销后公司主体即消灭，若公司仍存在债务的情况下，债权人就只能目瞪口呆了吗？答案是否定的。

《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算…” 第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告…”第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”可见，依法清算是公司注销的前置程序。

公司注销均需向工商部门办理，工商部门会要求公司股东作出如下类似承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定范围内承担责任”。假设公司未经依法清算就办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，公司注销不清算或以虚假清算报告注销公司的，作为债权人仍然可以依据股东所作的承诺，追究股东的法律责任。