2007年11月1日，苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富公司）作为投资方与甘肃众星锌业有限公司（后更名为“甘肃世恒有色资源再利用有限公司”，以下简称世恒公司）、世恒公司当时惟一的股东香港迪亚有限公司（以下简称迪亚公司）、迪亚公司的法定代表人陆波（也是世恒公司的法定代表人），共同签订了《增资协议书》。后因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额3000万元中的对赌条件。2009年12月30日，海富公司向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元。本案历经一审、二审、再审几个审理阶段。

2012年11月7日，最高院提审后作出（2012）民提字第11号民事判决书。该判决认为：“海富公司有权要求世恒公司予以补偿的约定”使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益，故该条款无效；而“海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务”的约定中，迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。故，判决迪亚公司向海富公司支付协议补偿款1998.2095万元。    这就是2012年“海富案”的基本情况。因涉及最高院关于“对赌协议效力的认定问题”，故该案也被法律界称为“对赌协议”第一案。

对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)是指收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

“对赌协议”通常表现为投资方与目标企业大股东、实际控制人或直接与目标企业签订协议，就目标企业业绩、上市或其他标的进行“对赌”，其实质是投融资双方对股权投资价值的或然性安排，是一种投资保障工具。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经广泛应用。例如蒙牛乳业与摩根士丹利对赌案、永乐电器与摩根士丹利对赌案、华润与摩根士丹利对赌案、腾讯与高盛对赌案等案例。

根据《公司法》的相关规定，股东可从公司获得财产的途径包括依法分配利润、减资退股、清算分配剩余财产等，除此之外股东无权直接从公司取得公司财产，否则可能被认为构成股东滥用股东权利，还可能损害公司及债权人利益。而对于投资者与目标公司股东之间的“对赌协议”，最高院在该案例中坚持“公司对赌条款无效，股东对赌条款有效”的司法观点。也就是说投资者与目标公司之间的“对赌协议”效力取决于是否损害公司及其债权人利益。这里不再赘述。

综上，建议投资者在选择投资模式时，最好选择与目标公司股东进行“对赌”，即约定在目标公司未完成约定事项时，由该股东承担赔偿责任，以实现其投资保障的目的。