河北某物流有限公司房屋租赁合同纠纷胜诉案

整理/王洪武

案情简介：

2013年5月20日，河北某物流有限公司（简称物流公司）与某房地产管理公司（简称房管公司）签订了《房地产租赁合同》，合同约定，房管公司将位于河北省邯郸市的某房屋和场地出租给物流公司，用于建设物流园区。租赁期限自2013年6月1日起至2017年9月30日止，年租金为105万元。

合同签订后，物流公司将租金105万元支付给被告。经双方协商，物流公司提前派人对所承租的房屋和标的进行看护。之后，因租赁标的一直被案外人所占用，导致房管公司一直没有将租赁标的实际交付给物流公司。2014年7月，房管公司致函物流公司，称因房管公司一直未交付租赁物，导致物流公司只能看护不能正常使用，房管公司同意将租赁物交付物流公司后租期才正式起算。

2018年初，物流公司向法院起诉房管公司，要求解除租赁合同，返还租金105万元，并承担损失。在审理过程中，物流公司与房管公司双方同意调解，后物流公司撤诉。但物流公司与房管公司并未达成和解。2018年8月，房管公司向法院提起诉讼，要求解除双方签订的租赁合同。

物流公司委托河北金龙律师事务所王洪武律师代理本案，王洪武律师代理物流公司进行了反诉。

律师代理工作（简要摘录）：

房管公司主要提出以下观点：1、物流公司反诉超过诉讼时效；2、房管公司已经将租赁标的物交付给了物流公司，不能返还租金；3、物流公司擅自转租，也能证明租赁物已经交付。

针对房管公司的意见，我们确定了以下代理意见，并提交的相关证据材料：

1. 《中华人民共和国民法总则》规定的诉讼时效为三年。本案中，物流公司主张退还租金诉讼时效的起算点应为双方签订的租赁合同解除之日。另物流公司也曾于2018年1月向法院提起过诉讼。所以本案根本不存在超过诉讼时效的问题。

2. 本案有充分的证据证明，房管公司未将案涉租赁物交付给物流公司使用，租期尚未起算。（1）房管公司2014年致函物流公司的内容显示，物流公司对租赁物只能看护，不能正常使用，待正式将三个坐落交付后，租期正式算起的事实。该公函加盖有房管公司的公章，具有公信力，是其的真实意思表示。（2）、双方于2014.8.4签订的《关于看护人员费用的处理意见》，明确载明了：由于解决历史遗留问题，造成签订合同后物流公司只能看护，不能使用。看护费28万元，双方共担。该意向书加盖有房管公司的公章。（3）房管公司没有任何将租赁物交付给物流公司的证据。（3）另外，我们从另一个角度去考虑，若房管公司将租赁物交付给了物流公司，则在距今长达将近5年的时间内，房管公司从未向物流公司主张过租金，这完全不符合逻辑和常理。唯一能说明问题的就是，房管公司也深知始终未将案涉租赁物交付物流公司使用，租期尚未正式开始，所以无法主张租金。

3. 房管公司自始至终未将租赁物交付使用，物流公司转租的基础不存在，房管公司也没有任何有效证据证明物流公司存在转租行为。

   本案经历了法院一审和二审，最终本案一审、二审均胜诉。

   法院裁决结果（简要摘录）：

   法院认为：1、本案系双方在合同履行过程中发生的纠纷，2017年5月房管公司向物流公司送达终止租赁合同的通知后，房管公司2018年8月向法院提起诉讼，物流公司提出反诉，未超法律规定的三年诉讼时效期间。另物流公司曾于2018年1月向法院起诉，也产生了诉讼时效中断。2、从房管公司致函物流公司内容以及双方签订的《关于看护人员费用的处理意见》可以看出，租赁期限尚未开始，合同解除后，房管公司应返还105万元。3、从房管公司提供的证据来看，不能充分证明物流公司转租的事实。另，物流公司转租的基础并不存在。故判决，房管公司返还物流公司105万元。