一、出资不实，出现“问题股”

某公司是一个由4位自然人股东组建的有限责任公司，程某及张某均以货币资本金交付且已完整到位，持股比例分别占40%和5%；易某认缴的现金出资35%，但只完成了14%的首期出资，剩余出资未到位；李某认缴比例为15%，由其三项专利折价构成，但在南新公司注册不到一年内，其中的两项专利被撤销。

在年度股东会上对易某和李某的“问题股”做出处理，股东会决议决定对易某只按其实际所缴付出资而不是认缴比例分红，并要求其限期补足出资；因为李某的两项外观设计出资专利权被撤销后，存在对另一项专利权出资价值额的重新评估问题，对其则暂不分红，当其剩余专利权出资价值额经评估确认后，由李某或者补足出资或者减低其持股比例。

二、问题的提出与分析

1．股东会议决议是否符合法律规定？依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十五条规定，确定红利的分配比例有两种方式，一是全体股东一致认可的比例，二是股东实缴的出资比例。所谓“一致认可”可以由全体股东书面确认分红方案，或者经全体股东一致同意写入公司章程。从本案情形来看，除非股东会决议经全体股东一致通过，否则股东会决议中的分红方案不符合“一致认可”这一条件，只能按照股东实缴的出资比例分红。因此，对李某不分红的决定是不符合法律规定的，应当对其剩余专利权出资价值额进行评估确认后，按其实缴的出资比例分红。

依据《公司法》第二十八条规定，公司可以对“问题股”股东资本差额行使追偿权。因此本案中股东会有权通过决议要求易某限期补足出资，对李某剩余专利权出资价值额经评估确认后，由李某补足出资或者减低其持股比例。

2．易某和李某均提出要对外转让股权，另两位股东均表示不行使优先购买权。但是程某代表公司表示，在易某和李某未补足各自的出资前禁止其对外转让股权，否则公司将拒绝接受新的股东，拒绝为该股权的流转办理登记。公司有权这样做吗？对于此类“问题股”如何转让，现行法律并没有做出规定，除非事先全体股东一致同意，否则公司无权限制“问题股”的转让。因此，公司的做法是不正确的。由于其他股东放弃优先购买权，易某和李某可以自由对外转让股权，公司有义务配合股权过户。

不过公司还是可以采取一些办法对“问题股”的转让施加影响的，比如明确告知拟受让人“问题股”的实际情况，或者在受让人股权凭证上加注权利瑕疵的方式，敦促出让方和受让方补足出资。

3．对于易某不履行出资，其他股东怎么办？依据《公司法》第二十八条第二款规定，程某及张某可以追究易某的违约责任。

4．受让了“问题股”怎么办？第一，如果受让人原来并不是公司的股东，也确实不知道交易标的属于“问题股”，可以以出让人存在欺诈为由，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，撤销“问题股”的转让协议。但是如果受让人在受让前已被出让人或公司告知或者有其他证据证明其已经知道股权存在出资瑕疵（受让人是公司内部股东则其对股权存在瑕疵系明知或推定其应当明知）而仍然受让的，股权转让协议不能撤销。第二，如果股权转让协议有效或者受让人不撤销该协议，公司有权要求受让人补缴出资。但是，无论是自愿或是被强制补缴出资，受让人在补缴出资后可以向出让人追偿，除非股权转让协议中明确载明受让人在转让款之外同意另行承担资本补足责任。

三、相关法律规定

《公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十五条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。